Ogólne Warunki Sprzedaży 

 

1 Zakres stosowania

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS”) mają zastosowanie do wszystkich transakcji sprzedaży Produktów przez ABENA, niezależnie od jakichkolwiek sprzecznych, odmiennych lub dodatkowych warunków zawartych w jakiejkolwiek umowie pisemnej między Stronami. Żadne takie sprzeczne, odmienne lub dodatkowe warunki nie będą uznane za zaakceptowane przez ABENA, chyba że i do czasu, gdy ABENA wyraźnie potwierdzi ich akceptację na piśmie.

1.2 ABENA zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych OWS w dowolnym momencie. ABENA powiadomi Klienta o wszelkich zmianach z wyprzedzeniem jednego (1) miesiąca.

 

 

2 Oferty, zamówienia i potwierdzenia zamówień

2.1 Wszystkie oferty składane przez ABENA są ważne i otwarte na akceptację w terminie trzech (3) dni kalendarzowych od daty ich wystawienia, chyba że w ofercie wyraźnie wskazano inaczej, i zależą od dostępności oferowanych Produktów.

2.2 Wszystkie zamówienia składane przez Klienta muszą określać co najmniej rodzaj i ilość zamawianych Produktów, obowiązujące ceny jednostkowe, miejsce dostawy oraz żądane terminy dostaw. Żadne zamówienie nie będzie wiążące dla ABENA, chyba że i do czasu, gdy zostanie potwierdzone na piśmie. ABENA potwierdzi również przewidywaną datę wysyłki.

2.3 Klient przyjmuje do wiadomości, że każde złożone przez niego zamówienie może zostać przyjęte przez ABENA w całości lub w części i staje się w ten sposób prawnie wiążącą umową na zaakceptowaną ilość, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej umowie.

2.4 W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy zamówieniem Klienta a potwierdzeniem zamówienia ze strony ABENA, zastosowanie ma treść potwierdzenia zamówienia ABENA.

 

3 Ceny i warunki płatności

3.1 Obowiązują ceny określone w potwierdzeniu zamówienia ABENA. Wszystkie ceny nie zawierają podatków, ceł ani innych opłat, w tym w szczególności podatków od sprzedaży, obrotowych, akcyzowych, podatku od wartości dodanej i innych podobnych podatków lub opłat nakładanych przez jakiekolwiek organy administracji państwowej.

3.2 O ile w potwierdzeniu zamówienia nie wskazano wyraźnie inaczej, płatność za Produkty must zostać dokonana w terminie 14 dni kalendarzowych od daty dostawy lub daty wystawienia faktury (w zależności od tego, która z tych dat jest późniejsza), bez jakichkolwiek potrąceń lub kompensat.

3.3 Klient musi okresowo przekazywać informacje finansowe, jakie mogą być zasadnie żądane przez ABENA w celu ustalenia lub przedłużenia warunków płatności. ABENA może według własnego uznania w dowolnym momencie zmienić uzgodnione warunki płatności bez uprzedzenia, wymagając przedpłaty gotówkowej, płatności gotówką przy dostawie, gwarancji bankowej, akredytywy lub innego rodzaju zabezpieczenia.

3.4 Jeżeli Klient nie opłaci jakiejkolwiek faktury w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od upływu terminu płatności, ABENA może wstrzymać realizację jakiegokolwiek zamówienia lub jego pozostałej części do momentu dokonania wpłaty, bądź anulować realizację jakiegokolwiek zamówienia lub jego pozostałej części poprzez przekazanie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od upływu tego dodatkowego terminu. Ponadto ABENA może naliczać odsetki od terminu płatności do dnia dokonania wpłaty w wysokości 1,5% miesięcznie. Uprawnienie to przysługuje jako uzupełnienie, a nie ograniczenie jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych, do których ABENA jest lub może być uprawniona na mocy prawa lub zasad słuszności.

3.5 W przypadku jakichkolwiek działań ze strony Klienta stanowiących naruszenie umowy, w szczególności opóźnienia w płatności lub złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, ABENA będzie uprawniona do żądania zwrotu dostarczonych Produktów. Dla uniknięcia wątpliwości, takie żądanie zwrotu nie stanowi odstąpienia od ogólnej umowy Stron ani od konkretnego zamówienia, chyba że wyraźnie wskazano inaczej. Po odzyskaniu Produktów ABENA będzie uprawniona do ich sprzedaży, przy czym uzyskany z tego tytułu dochód zostanie zaliczony na poczet zadłużenia Klienta, po potrąceniu uzasadnionych kosztów sprzedaży lub innych powiązanych wydatków.

4 Warunki dostawy i opóźnienia

4.1 O ile w potwierdzeniu zamówienia nie wskazano wyraźnie inaczej, wszystkie dostawy Produktów realizowane są na warunkach Free Carrier (FCA) zgodnie z Incoterms 2020. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi na kupującego zgodnie z uzgodnioną regułą dostawy.

4.2 Terminy dostaw Produktów są określane w potwierdzeniu zamówienia. Jeżeli ABENA nie dostarczy Produktów w ciągu czternastu (14) dni kalendarzowych od uzgodnionego terminu dostawy, Klient może anulować dane zamówienie w całości lub w części (w odniesieniu do Produktów objętych opóźnieniem), przekazując pisemne oświadczenie o rozwiązaniu do ABENA w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych od upływu tego dodatkowego terminu, chyba że strony pisemnie uzgodnią inaczej.

4.3 ABENA zastrzega sobie prawo do realizowania dostaw partiami.

4.4 ABENA pakuje i znakuje wszystkie Produkty zgodnie ze standardami ABENA dla danego Produktu, chyba że strony pisemnie uzgodnią inaczej.

 

5 Produkty i opakowania

5.1 Klient musi sprawdzić Produkty po ich odbiorze w siedzibie Klienta. Produkty uważa się za przyjęte przez Klienta, chyba że pisemne zgłoszenie odrzucenia określające przyczyny odrzucenia zostanie odebrane przez ABENA w terminie trzech (3) dni roboczych od otrzymania Produktów.

5.2 W przypadku wady ukrytej (wady, której nie można było wykryć przy zachowaniu zwykłej i należytej staranności podczas kontroli odbiorczej), Klient musi zgłosić reklamację najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od daty wystawienia faktury. ABENA, według własnego uznania i na własny koszt: (a) wymieni Produkty na wolne od wad; (b) zmodyfikuje Produkty w celu usunięcia wad lub (c) zwróci cenę zakupu Produktów.

5.3 Klient zobowiązuje się sprzedawać Produkty w takim samym stanie, w jakim otrzymał je od ABENA, bez jakiejkolwiek ingerencji ludzkiej wpływającej na opakowanie, funkcjonalność oraz jakość.

5.4 Klient na własny koszt zapewnia, że importowane lub kupowane produkty ABENA są zgodne z lokalnymi przepisami i wymogami jakichkolwiek krajowych, międzynarodowych, stanowych, prowincjonalnych lub lokalnych organów regulacyjnych, sądów lub jednostek administracji państwowej („Organ Regulacyjny”) w zakresie opakowań, testów, lokalnych zatwierdzeń, kwestii środowiskowych itp. Dystrybutor zobowiązany jest bez zbędnej zwłoki poinformować ABENA o wszelkich wymogach niezbędnych do importu, marketingu, sprzedaży i dystrybucji Produktów. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku, Dystrybutor ponosi pełną odpowiedzialność. Dystrybutor z własnej inicjatywy bierze udział w niezbędnych spotkaniach z organami w tym zakresie. Jeśli w tym obszarze wymagane będą jakiekolwiek działania ze strony ABENA, Dystrybutor poinformuje firmę ABENA.

6 Ograniczenie odpowiedzialności

6.1 Żadna ze Stron nie będzie uprawniona do żądania ani nie będzie ponosić odpowiedzialności za szkody pośrednie, szczególne, przypadkowe, następcze lub moralne jakiegokolwiek rodzaju, w tym w szczególności koszty przestoju działalności, utracone zyski, koszty demontażu i/lub ponownej instalacji, koszty zakupu zastępczego, utratę danych, uszczerbek na reputacji lub utratę klientów. Dochodzenie roszczeń przez Klienta od ABENA z tytułu jakiegokolwiek żądania nie może przekroczyć ceny zakupu Produktów, które stanowią podstawę takiego roszczenia, niezależnie od charakteru roszczenia, czy to w ramach odpowiedzialności kontraktowej, deliktowej, z tytułu gwarancji czy innej.

6.2 Odpowiedzialność ABENA we wszystkich sprawach jest ograniczona do 10% łącznej kwoty zapłaconej i należnej ABENA za Produkty dostarczone w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę zgłoszenia roszczenia do ABENA.

7 Wycofanie produktów z rynku i reklamacje

7.1 Obie Strony bez jakiejkolwiek zwłoki będą pomagać sobie nawzajem w badaniu i rozpatrywaniu wszelkich reklamacji, incydentów, bliskich incydentów, zdarzeń niepożądanych, zewnętrznych działań korygujących dotyczących bezpieczeństwa oraz wycofań Produktów z rynku – w terminie do 5 dni roboczych lub krótszym, jeśli wymagają tego organy publiczne.

7.2 W przypadku, gdy którakolwiek ze stron otrzyma reklamację lub zgłoszenie od jakiegokolwiek właściwego organu lub Organu Regulacyjnego, niezwłocznie poinformuje o tym drugą Stronę, a obie strony będą każdorazowo ustalać, która ze stron będzie odpowiadać lub prowadzić korespondencję z takim właściwym organem lub Organem Regulacyjnym.

7.3 W stosownych przypadkach Kupujący dostarczy ABENA zwrócone próbki w celu przeprowadzenia badania.

7.4 Decyzja o wycofaniu partii produktu z rynku należy do ABENA, przy czym ABENA weźmie pod uwagę wszelkie sugestie Kupującego. Jeżeli kwestiją jest bezpieczeństwo pacjenta lub użytkownika, wycofanie zostanie wdrożone zawsze. ABENA określi charakter i pilność procedury wycofania produktu z rynku, w stosownych przypadkach, po konsultacjach z właściwym organem lub Organem Regulacyjnym.

7.5 Po podjęciu decyzji o wycofaniu partii Produktu, wycofanie zostanie zainicjowane przez ABENA i przeprowadzone zgodnie z wymogami systemu jakości ABENA, w oparciu, gdzie stosowne, o Wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące systemu nadzoru nad wyrobami medycznymi. ABENA poinformuje Kupującego o wszelkich działaniach, jakie są od niego wymagane, a Kupujący udzieli wszelkiej uzasadnionej pomocy. Kupujący zobowiązuje się do zapewnienia możliwości wycofania produktów co najmniej na poziomie numeru katalogowego artykułu.

7.6 ABENA odpowiada za zgłaszanie właściwym organom lub Organom Regulacyjnym wszelkich poważnych incydentów lub bliskich incydentów związanych z Produktem, zgodnie z Wytycznymi Komisji Europejskiej dotyczącymi systemu nadzoru nad wyrobami medycznymi. Kupujący udzieli wszelkiej pomocy, jaka może być zasadnie wymagana w odniesieniu do takich zgłoszeń oraz wszelkich późniejszych postępowań wyjaśniających.

8 Siła wyższa

8.1 Każda ze stron będzie zwolniona z odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie zobowiązań, jeśli zostanie ono spowodowane przyczyną lub okolicznością niezależną od jej uzasadnionej kontroli, w tym w szczególności: zdarzeniami losowymi, działaniami wojennymi, pożarami, powstaniami, strajkami, lokautami lub innymi poważnymi sporami zbiorowymi, zamieszek, trzęsieniami ziemi, powodziami, eksplozjami lub innymi zjawiskami natury. Obowiązki i prawa strony w ten sposób zwolnionej z odpowiedzialności będą przedłużane z dnia na dzień o okres równy czasowi trwania takiego usprawiedliwionego zakłócenia. Po ustaniu tych zdarzeń odpowiednie zobowiązania stron zostaną wznowione. W przypadku, gdy zawieszenie zobowiązań strony zwolnionej z odpowiedzialności trwa przez okres przekraczający trzydzieści dni kalendarzowych, każda ze stron będzie miała prawo rozwiązać odpowiednie umowy sprzedaży, bez odpowiedzialności odszkodowawczej, zachowując trzydziestodniowy pisemny okres wypowiedzenia przekazany drugiej stronie.

8.2 ABENA zastrzega sobie prawo do przesunięcia dostaw z powodu nieprzewidzianych barier logistycznych. ABENA zastrzega sobie prawo do anulowania lub zawieszenia zamówienia poza uzgodniony termin dostawy, jeżeli ABENA lub jej podwykonawcy mogą mieć uniemożliwione wykonanie umowy w wyniku działań lub restrykcji rządowych, zmian prawa, obostrzeń celnych lub innych okoliczności wywołanych przez trwający COVID-19. ABENA niezwłocznie poinformuje Klienta o możliwym opóźnieniu, a po ustaniu potencjalnego okresu zawieszenia dostarczy towary zgodnie z zamówieniem. Strony zgodnie potwierdzają i akceptują, że żadna ze stron nie może wysuwać jakichkolwiek roszczeń wobec drugiej strony w przypadku, gdy ABENA anuluje lub zawiesi zamówienie, zgodnie z wyżej wymienionym punktem.

8.3 Ponadto ABENA zastrzega sobie pewne zastrzeżenia w przypadku innych nieprzewidzianych przeszkód logistycznych, takich jak okoliczności pozostające poza kontrolą ABENA, w których możliwość wykonania umowy może być uznana za wyeliminowaną lub w oczywisty sposób utrudnioną. Okolicznościami prowadzącymi do zwolnienia z odpowiedzialności są na przykład wojna, zakazy importu, epidemie, pandemie, rebelie, zakazy eksportu, embarga, konfiskaty publiczne, pożary i katastrofy naturalne.

9 Własność intelektualna

9.1 Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do Produktów – co oznacza wszelkie ustawowe i inne prawa majątkowe w odniesieniu do praw autorskich i praw pokrewnych; wszelkie prawa w odniesieniu do wynalazków, patentów, odmian roślin, zarejestrowanych i niezarejestrowanych znaków towarowych, zarejestrowanych i niezarejestrowanych wzorów, nazw domen oraz wszelkich praw własności intelektualnej do jakichkolwiek udoskonaleń stworzonych lub opracowanych przez Klienta lub ABENA w okresie obowiązywania niniejszej Umowy – pozostają w każdym czasie własnością firmy ABENA.

9.2 Klient nie może rejestrować ani zgłaszać do rejestracji żadnych znaków towarowych, nazw handlowych, nazw domen ani symboli ABENA (ani znaków towarowych, nazw handlowych, nazw domen lub symboli podobnych do tych należących do ABENA). Wszelkie rejestracje nazwy i marki ABENA dokonane przez Klienta zostaną niezwłocznie przeniesione na rzecz ABENA na koszt Klienta.

9.3 Klient zobowiązuje się natychmiast zaprzestać korzystania z Praw Własności Intelektualnej z chwilą rozwiązania umowy łączącej Strony.

9.4 Jeśli zostanie uznane, że jakiekolwiek dostarczone Produkty naruszają prawa własności intelektualnej osoby trzeciej, a ABENA otrzyma zakaz ich używania, ABENA – według własnego uznania i na własny koszt: (a) uzyska prawo do dalszej produkcji i/lub sprzedaży Produktów; (b) wymieni Produkty na zamienniki nienaruszające praw osób trzecich, pod warunkiem że takie zamienniki nie pociągają za sobą istotnego pogorszenia parametrów lub funkcjonalności; (c) zmodyfikuje Produkty, aby uczynić je nienaruszającymi praw; lub (d) zwróci cenę zakupu Produktów pomniejszoną o uzasadnioną wartość za okres użytkowania. Powyższe określa wyłączną odpowiedzialność ABENA z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej.

10 Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

10.1 Niniejsze OWS oraz wszelkie następcze umowy podlegają prawu duńskiemu, z wyłączeniem jego przepisów kolizyjnych oraz z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

10.2 Wszelkie spory wynikające z niniejszych OWS lub jakiejkolwiek następczej umowy bądź pozostające w związku z nimi, w tym spory dotyczące ich istnienia, ważności lub rozwiązania, będą – jeżeli Klient posiada miejsce prowadzenia działalności poza UE – rozstrzygane w drodze arbitrażu zarządzanego przez Duński Instytut Arbitrażowy zgodnie z regułami postępowania arbitrażowego przyjętymi przez Duński Instytut Arbitrażowy. Miejscem arbitrażu będzie Sønderborg w Danii. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.

10.3 Wszelkie spory wynikające z niniejszych OWS lub jakiejkolwiek następczej umowy bądź pozostające w związku z nimi, w tym spory dotyczące ich istnienia, ważności lub rozwiązania, będą – jeżeli Klient posiada miejsce prowadzenia działalności wewnątrz UE – rozstrzygane przez Sąd Rejonowy w Sønderborg jako sąd pierwszej instancji.